第15話 秘密保持契約と焼きたてメロンパン

静岡市葵区、青葉通りから少し入った山崎行政書士事務所では、その朝、入口の鈴が鳴るより先に、甘い匂いがやってきた。

　バター。　砂糖。　焼きたてのパン。　そして、ほんの少しだけ焦げたクッキー生地の香ばしさ。

　陽翔は顔を上げた。

「事件です」

　悠真は契約書から目を離さずに言った。

「まだ何も起きていません」

「この匂いは、すでに事件です。青葉通りにメロンパンの風が吹いています」

　さくらも鼻をひくひくさせた。

「たしかに、甘い匂いがしますね」

　あやのは赤ペンを置いた。

「メロンパンですか？」

　奏汰はヘッドホンを片耳だけ外した。

「焼きたての周波数です」

「周波数で分かるの？」

　香澄が笑いながら尋ねる。

「気持ちの話です」

　その瞬間、入口の鈴が、からん、と鳴った。

「おはようございます！　駿府フードテックの小鹿です！」

　入ってきたのは、若い男性だった。三十代前半くらい。黒いリュックを背負い、片手にノートパソコン、もう片手に大きな紙袋を三つ抱えている。

　その紙袋から、甘い匂いが堂々と漂っていた。

「本日は秘密保持契約のご相談で……あ、これ、近くのパン屋さんで焼きたてだったので、皆さんでどうぞ！」

　小鹿は紙袋を会議テーブルに置いた。

　中には、大量のメロンパンが入っていた。

　普通のメロンパン。　チョコチップメロンパン。　抹茶メロンパン。　クリーム入りメロンパン。　さらに、なぜか一つだけ富士山型メロンパン。

　陽翔は目を輝かせた。

「これは……NDA史上、最も甘い案件です」

「食べる前に仕事です」

　悠真が言った。

「でも、焼きたては時間との勝負です」

「秘密保持契約も、商談前が勝負です」

　悠真は静かに返した。

　小鹿は、少し緊張した顔で頭を下げた。

「実は、来週、大手食品メーカーさんと商談があるんです。うちが開発している、飲食店向けの需要予測AIの話をします。試作品の画面、学習データの考え方、提携先候補、価格戦略なんかも話す予定で……その前に、NDAを結んでおいたほうがいいんじゃないかと」

　香澄は穏やかにうなずいた。

「大切なご相談ですね。どうぞ、おかけください」

　小鹿が座ると、紙袋の中のメロンパンも、なぜか一緒に相談席に座ったような存在感を放った。

　陽翔は小声で言う。

「所長、メロンパンの席も必要ですか？」

「必要ありません」

　さくらが紙皿を出した。

「でも、後で食べるなら、種類を分けておきましょうか」

　その言葉が、事務所に小さな火種を投げ込んだ。

「普通のメロンパンは最初に食べるべきです」

　あやのが言った。

「基本を確認してから応用に進む。契約書チェックと同じです」

「いや、焼きたてのクリーム入りは先に食べないと危険です」

　陽翔が反論する。

「温度が落ちると魅力が半減します。これは時間制限条項です」

　奏汰が冷静に言った。

「チョコチップは冷めても強い」

「強い？」

　さくらが首をかしげる。

「耐障害性があります」

　みおが、メロンパンの袋を見ながらぽつりと言った。

「富士山型は、最後に残すと少し寂しそうですね」

　全員が富士山型メロンパンを見た。

　たしかに、少し誇らしげで、少し不安そうに見えた。

　悠真は契約書ファイルを開いた。

「メロンパンの検収は後にしましょう」

「検収」

　陽翔が小さく笑った。

「まず、NDAです」

　悠真は小鹿から受け取った契約書案を机に置いた。

「秘密保持契約、いわゆるNDAは、商談や共同検討の前に、相手へ開示する情報を守るための契約です。ただし、“秘密を守ってください”だけでは足りません」

　小鹿は真剣にうなずいた。

「そこが不安でした。ネットでひな形を見つけたんですが、どこを直せばいいか分からなくて」

　悠真は一ページ目に赤い付箋を貼った。

「まず、開示情報の範囲です」

　あやのが赤ペンを構える。

「出ました。範囲」

　陽翔が言った。

「メロンパンでいうと、どこまでがメロンパンか問題ですね」

「メロンパンは全部メロンパンです」

　さくらが言った。

「でも、クリーム入り、チョコチップ、抹茶、富士山型があります」

「秘密情報も同じです」

　悠真が淡々と続ける。

「小鹿さんが商談で話す情報には、試作品の画面、アルゴリズムの考え方、顧客候補、価格戦略、提携先、事業計画、技術資料などが含まれます。これらを秘密情報として扱うのか。口頭で説明した情報も含めるのか。資料に“秘密”と表示したものだけにするのか。そこを決めます」

　小鹿が少し焦ったように言った。

「口頭で話すことも多いと思います」

「その場合、口頭開示も含める条項にして、後からメールなどで内容を確認する運用を入れることがあります」

　かなえが補足する。

「ただし、何でも秘密情報にすると、相手も扱いづらくなります。すでに公知の情報、相手がもともと持っていた情報、正当に第三者から得た情報などは、例外として整理しましょう」

　小鹿はメモを取りながら言った。

「秘密にしたい気持ちが強くて、全部秘密にしたくなります」

　みおがメロンパンを見ながら言った。

「全部を箱に入れると、どれが一番大事か分からなくなりますね」

「結論の妖精、今日も甘い」

　陽翔が小声で言う。

「妖精？」

　小鹿が不思議そうに聞いた。

「事務所内の概念です」

　悠真がすぐに言った。

「正式な資格ではありません」

　次に、目的外利用の話になった。

　悠真は契約書案の第二条を指した。

「ここでは、“受領者は秘密情報を適切に管理する”とだけあります。もう一歩、利用目的を明確にしましょう」

「利用目的？」

「今回であれば、“両社間の業務提携または取引可能性の検討”のためにだけ使う、という形です。相手が、商談で聞いた情報を自社の別プロジェクトに使ったり、競合サービスの開発に使ったりしないようにするためです」

　小鹿の表情が引き締まった。

「それが一番怖いです。うちは小さい会社なので、アイデアや検証結果を大きい会社に話すのは、正直不安で」

　香澄がやさしく言った。

「その不安は自然です。NDAは、相手を疑うためだけのものではありません。安心して話し合うための土台です」

　陽翔がメロンパンを一つ持ち上げかけて、悠真に見られ、そっと戻した。

「つまり、メロンパンを渡したからといって、勝手にレシピを使って別のパンを作らないでください、という話ですね」

　奏汰が言った。

「たとえとしては近いです」

「近い判定いただきました」

　あやのが赤ペンで契約書案に線を引いた。

「目的外利用の禁止は、書き方が大事ですね。“本目的以外に使用しない”と明確にしたいです」

　小鹿はうなずいた。

「本目的……商談のためだけ」

「はい」

　かなえが続けた。

「さらに、秘密情報を見られる人の範囲も決めましょう。相手会社の役員、担当部署、必要な従業員、弁護士や会計士などの専門家に開示できるか。開示する場合、その人たちにも秘密保持義務を負わせるか」

　陽翔が言った。

「メロンパンを食べていい人リストですね」

「食べ物で説明しないでください」

　さくらが言った。

「でも、誰でも勝手に食べられたら困ります」

「それは確かに」

　小鹿が笑った。

　甘い匂いの中で、少しずつ緊張がほどけていった。

　次に、返還・廃棄の話になった。

　悠真は契約書案の後半を開いた。

「商談が終わった後、秘密情報をどうするかも大切です。資料を返すのか、廃棄するのか、データを削除するのか。複製物やメモも含めるのか」

　小鹿は眉を寄せた。

「メモもですか？」

「メモの中に秘密情報が含まれる場合があります。たとえば、価格戦略や技術上の工夫を相手の担当者がメモしていた場合、それも扱いを決める必要があります」

　あやのが言った。

「“契約終了後または求めがあった場合、秘密情報を返還または廃棄する”という条項を入れたいですね」

　かなえが補足する。

「ただし、法令や社内規程で保管が必要なもの、監査対応のために最小限残すものなど、例外も整理できます。その場合も、引き続き秘密保持義務を負うと書いておきます」

　陽翔が真剣な顔でメロンパンの袋を見た。

「メロンパンの袋も、証跡として残しますか？」

「残しません」

　悠真が即答した。

「でも、誰がどれを食べたかログは必要では？」

「不要です」

　奏汰がぽつりと言った。

「ただし、富士山型を誰が食べるかは監査対象です」

　全員が富士山型メロンパンを見た。

　富士山型は、沈黙していた。

　さくらが小声で言った。

「なんだかプレッシャーがすごいですね」

　小鹿は笑いをこらえながら言った。

「すみません、変なものを持ってきてしまって」

「いえ」

　香澄が微笑んだ。

「とても助かっています。難しい話も、焼きたての匂いがあると少しやわらぎますね」

　最後に、クラウド保存の扱いが話題になった。

　小鹿はノートパソコンを開いた。

「商談資料はクラウドストレージで共有しようと思っています。相手にもリンクを送る予定で」

　奏汰がヘッドホンを完全に外した。

「リンク共有は、設定次第でメロンパンの袋を開けっぱなしにするようなものです」

　陽翔が拍手しかけた。

「メロンパン比喩、奏汰くんまで参戦」

　悠真はうなずいた。

「クラウド保存についても、NDAに直接すべての技術設定を書く必要はありませんが、最低限、秘密情報を保存する場所、アクセス権限、第三者への共有禁止、削除方法、クラウド事業者の利用を認めるかどうかを確認したほうがよいです」

　蓮斗が構成図のように紙へ書いた。

　開示者。　受領者。　クラウドストレージ。　担当者。　外部共有リンク。　ダウンロード。　削除。

「クラウドに保存する場合、誰がアクセスできるかを限定します。リンクを知っていれば誰でも見られる設定は避けたほうがいいです。期限付きリンク、閲覧権限、ダウンロード制限、アクセスログの確認なども検討できます」

　小鹿は真剣に聞いていた。

「相手の会社が、自社のクラウドに資料を保存することもありますよね」

「あります」

　かなえが言った。

「その場合、受領者が利用するクラウドサービスや委託先に秘密情報が保存される可能性があります。クラウド利用を認めるのか、認める場合は適切な管理を求めるのか。再委託や外部サービス利用の扱いも確認しましょう」

　ふみかがピンクのクリップボードに書き込む。

「クラウド保存時の改善ポイント、ですね。アクセス権限、保存場所、共有リンク、削除、ログ」

　陽翔が言った。

「ふみかさんのピンクのクリップボードにも、甘い匂いが移りそうです」

「移っても秘密情報ではありません」

　ふみかが笑う。

　小鹿は少し黙ってから言った。

「秘密を守るって、ただ“漏らさないでください”と書くことじゃないんですね」

「はい」

　香澄が答えた。

「相手がどう扱えばよいか分かるようにすることも、秘密を守る一部です」

　悠真は契約書案を閉じた。

「まとめると、今回のNDAでは、開示情報の範囲、利用目的、開示できる人の範囲、目的外利用の禁止、返還・廃棄、クラウド保存、秘密保持期間、違反時の対応を整理しましょう」

　しょうこが、いつものように要点を三行にまとめた。

「一、何を秘密として守るかを決める。　二、何のためにだけ使えるかを決める。　三、終わった後にどう返す、消す、残すかを決める」

　小鹿は、その紙を見て深く息を吐いた。

「三行になると、急に分かります」

「しょうこさんの三行は、事務所の名物です」

　陽翔が言った。

「メニュー化しましょう。“要点三行セット”」

「飲み物ではありません」

　悠真が言った。

　打ち合わせが一段落したところで、ついにメロンパン検収会が始まった。

　香澄が紙皿を並べる。

「では、せっかくなのでいただきましょう」

　陽翔は待ってましたとばかりに身を乗り出した。

「まずは検収基準を確認しましょう。焼きたて感、クッキー生地のサクサク度、中のふんわり感、香り、そして秘密保持性」

「秘密保持性？」

　さくらが笑う。

「おいしすぎると、誰かに言いたくなるので危険です」

「それは守れませんね」

　あやのが普通のメロンパンを手に取った。

「私は基本からいきます」

　奏汰はチョコチップを選んだ。

「耐障害性があります」

　ふみかは抹茶を選んだ。

「静岡っぽいですね」

　みおは富士山型を見つめた。

「誰が食べても、少し申し訳ないですね」

　陽翔が言った。

「では、富士山型は共同利用で」

　悠真が即座に言う。

「共同利用の範囲を明確にしてください」

　全員が笑った。

　富士山型メロンパンは、香澄が丁寧に切り分けた。　頂上部分は、なぜか悠真の皿に置かれた。

「なぜ僕に？」

「一番冷静に扱えそうなので」

　香澄が言った。

「富士山の責任分界です」

　陽翔が言う。

「意味が分かりません」

　小鹿もメロンパンを一つ受け取り、ほっとしたように笑った。

「実は、このメロンパン、商談で話す予定のサービスのテストにも協力してくれたパン屋さんのものなんです」

「テスト？」

　蓮斗が聞く。

「はい。需要予測AIの試験導入先です。天気や曜日、イベント情報から、どのパンがどれくらい売れそうか予測する仕組みで。まだ試作段階ですけど、廃棄を減らしたいという思いがあって」

　事務所が少し静かになった。

　小鹿は、メロンパンを見つめながら続けた。

「パン屋さん、毎日すごく悩んでいるんです。売れ残ると廃棄になるし、少なく作るとお客様が買えない。うちの技術で、少しでも助けられたらと思って」

　香澄は、やわらかくうなずいた。

「それは大切な取り組みですね」

　小鹿は少し照れたように笑った。

「だから、商談で話す内容も、ただのアイデアじゃないんです。パン屋さんと一緒に試して、失敗して、直して、やっと少し形になったものなんです」

　悠真は、手元のメロンパンを見た。

「秘密を守るとは、相手の努力を守ることでもあります」

　その言葉に、応接室が静かになった。

　甘い匂いの中で、誰もすぐには茶化さなかった。

　秘密情報という言葉は、冷たく聞こえることがある。

　技術資料。　価格戦略。　顧客候補。　試作品。　データ。　事業計画。

　けれど、その一つひとつの後ろには、誰かの徹夜がある。　誰かの試行錯誤がある。　失敗した日がある。　もう一度やってみようと思った朝がある。　焼きたてのメロンパンの数を、少しでも無駄にしないために考えた人たちがいる。

　小鹿は、静かにうなずいた。

「そうですね。秘密を守るって、相手の努力を守ることなんですね」

　みおが小さく言った。

「努力が安心して渡せるように、約束を作るんですね」

　陽翔は、メロンパンを持ったまま胸に手を当てた。

「今日は……湯呑みではなく、パン袋に印字したいです」

「印字しません」

　悠真が言った。

　でも、その声はいつもより少しだけやわらかかった。

　その後、山崎事務所ではNDAの修正案を整えた。

　開示情報の範囲は、書面、電子データ、口頭説明、試作品、画面、事業計画、顧客候補、技術情報を含める。　ただし、公知情報や受領者が正当に保有していた情報などは例外とする。　利用目的は、業務提携または取引可能性の検討に限定する。　目的外利用、第三者開示、無断複製を制限する。　クラウド保存は、必要なアクセス権限と適切な管理を前提に認める。　商談終了後や求めがあった場合の返還、廃棄、削除手順を定める。　秘密保持期間と、残存義務も整理する。

　小鹿は修正案を見て、何度も頭を下げた。

「これで、商談に行けそうです。相手を警戒するためじゃなくて、安心して話すための契約なんだと分かりました」

　香澄が微笑んだ。

「その姿勢で説明すれば、きっと伝わると思います」

　小鹿が帰るころ、紙袋の中のメロンパンはかなり減っていた。

　ただし、陽翔が密かに狙っていたクリーム入りの最後の一つは、さくらが「来客用に残しましょう」と言って確保した。

「目的外利用禁止ですね」

　陽翔が言った。

「はい。休憩目的以外には使いません」

　さくらが真顔で返す。

　小鹿が笑いながら事務所を出ると、青葉通りには午後の光が差していた。

　外を歩く人たちの中には、焼きたてパンの匂いに気づいて振り返る人もいた。

　事務所に戻ると、悠真は修正案のファイル名を入力した。

「秘密保持契約書_修正提案_初版.docx」

　陽翔が横からのぞいた。

「正式ですね。甘さが足りません」

「契約書に甘さは不要です」

「では、思い出フォルダ用に」

「作る前から止めます」

　しかし、三分後には共有フォルダに新しいファイルができていた。

「秘密保持契約と焼きたてメロンパン_努力を守る約束版.xlsx」

　悠真は画面を見た。

　削除キーに指を置いた。

　だが、みおが言った。

「努力を守る約束版、少し好きです」

　あやのも頷いた。

「今日の結論が入っていますね」

　香澄は笑った。

「思い出フォルダなら、いいんじゃない？」

　悠真は静かにため息をついた。

「思い出フォルダなら」

　陽翔は勝ち誇った顔でメロンパンを一口食べた。

　その瞬間、クリームが少しこぼれた。

　奏汰が言った。

「情報漏えいです」

「これはクリームです」

　陽翔が慌てる。

「漏えいには違いありません」

　さくらが布巾を持ってきた。

「再発防止策は？」

　陽翔は真剣に答えた。

「次回から、メロンパンは皿の上で開示します」

　全員が笑った。

　夕方、青葉通りの木々が窓の外で揺れていた。

　山崎行政書士事務所の休憩スペースには、まだほんのり甘い匂いが残っている。

　秘密保持契約は、堅い書類に見える。　けれど、その向こうには、誰かが守りたい努力がある。　まだ世に出ていないアイデア。　試作品。　失敗と改善の記録。　協力してくれた小さな店の思い。　焼きたてのメロンパンのように、できたてで、やわらかくて、傷つきやすいもの。

　それを安心して相手に渡せるようにする。

　秘密を守るとは、相手の努力を守ること。

　山崎行政書士事務所では、今日もそんな約束を一つずつ整えている。

　ただし翌朝、陽翔の机の上には、誰かが残したメモがあった。

「富士山型メロンパンの頂上部分は、悠真さんが検収済み」

　悠真はそれを見て、静かに言った。

「検収という表現は不正確です」

　陽翔が笑った。

「では、受領確認？」

「食べただけです」

　香澄はお茶を淹れながら、くすっと笑った。

　青葉通りの契約書は、今日も笑う。　焼きたての甘い匂いと、まだ秘密のままの努力を、そっと守りながら。