三者間契約を「一契約」とみなすための実務設計

――抗弁接続・比較法・BNPLまでの規範アーキテクチャ――

要旨（アブストラクト）：売主・買主・与信主体（クレジット会社等）による三者構造は、形式上は複数契約の集合体であるが、実態面では一体として機能する場面が少なくない。本稿は、民法学の基礎理論（無名・混合契約、牽連関係、信義則）を土台に、特別法の抗弁接続制度・裁判例の到達点・比較法（EUの連結契約、英国のconnected lender liability）を接続し、「相対効を限定的に修正する一体視」という統合原理を提示する。さらに、事業実務が即応できるよう、統合性テスト（五要素）、救済アーキテクチャ（支払停止・取消波及・清算）、モデル条項、およびBNPL・プラットフォーム決済への展開指針を提供する。目標は、消費者保護と契約自由の均衡を損なわず、紛争処理の予見可能性と取引ガバナンスを高めることである。

目次

• 第1章　問題の所在と本稿の射程

• 第2章　理論基盤：相対効の「限定修正」と一体視の輪郭

• 第3章　制度設計：抗弁接続・取消・行為規制の二層構造

• 第4章　裁判例の示唆：例外から制度化へ

• 第5章　比較法の俯瞰：EUの連結契約と英国のconnected lender liability

• 第6章　統合性（Integrated-Contract）テスト：五つの要素

• 第7章　救済アーキテクチャ：支払停止・取消波及・清算

• 第8章　モデル条項案：クロス・レメディ／モニタリング／情報連携／リスク配分

• 第9章　BNPL・プラットフォーム時代の課題と設計指針

• 第10章　事例分析のプロトコル：タイムラインと証拠設計

• 結語

• 付録A　統合性チェックリスト

• 付録B　デシジョン・ツリー（ASCII）

• 付録C　用語メモ

第1章　問題の所在と本稿の射程

現代の与信付き販売は、売買契約・立替契約（与信契約）・加盟店契約等に形式分割される。他方、価格決定や与信承認、供給と決済の同期は実務上不可分であり、複数契約が「一の経済取引」として作動する。これにより、(i) 瑕疵・未履行等の売買上の問題が与信側の請求へどう影響するか、(ii) 契約相対効の限界、(iii) 取引関与者間のリスク配分、という三つの核心課題が生じる。本稿は、特別法・裁判例・比較法を踏まえ、「限定的な一体視」を中核とする規範設計を提示する。

第2章　理論基盤：相対効の「限定修正」と一体視の輪郭

• 混合／無名契約：売買・金銭消費貸借・仲介等の要素が一体化し、単一の取引目的に奉仕する。

• 牽連関係：一方の契約の存立・履行が他方の目的を没却する場合、効果の相互波及を理論的に正当化できる。

• 信義則・権利濫用：当事者の合理的期待や公正を踏まえ、形式分割が不当な負担転嫁をもたらすとき、防御的効力の連鎖を認める。

これらは、相対効を全面否定するのではなく、防御的・消極的範囲で限定修正するための理論的足場となる。

第3章　制度設計：抗弁接続・取消・行為規制の二層構造

我が国の特別法は、消費者が売買上の抗弁（未着・瑕疵・不実告知など）を与信側に接続して主張し得る仕組みを置く（抗弁接続）。加えて、不実告知等に対する取消権、書面交付・加盟店調査・過剰与信防止等の行為規制が層をなす。結果として、実体法（支払停止・取消・清算）と行為規制（未然防止・是正）が相補関係を形成し、限定的な一体視を制度的に支える。

第4章　裁判例の示唆：例外から制度化へ

旧来は相対効を基調に与信側の独立性を強調しつつ、信義則上の例外を通じて消費者の防御を認める運用が出発点であった。その後、立法により抗弁接続が明文化・体系化され、実務は「要件該当時に支払を防御できる」ことを前提に設計されるに至った。今日の到達点は、（a）要件適合性の厳密判断、（b）防御的効力に限定、（c）清算処理の実務化という三側面に整理できる。

第5章　比較法の俯瞰：EUと英国

• EU（連結契約）：供給契約と信用契約の連結性を前提に、供給側の履行障害や取消が信用契約に波及しうる枠組みを整備。近年は小口・短期与信やBNPLを射程に含める政策的再編が進む。

• 英国（connected lender liability）：消費者信用法により、一定範囲でカード会社等に積極的責任が及ぶ。日本法の「抗弁接続（防御中心）」と対照的に、責任の積極化が制度的に位置づく。

示唆は二つ。第一に、防御効（日本）と積極責任（英国）の設計差。第二に、EUの「連結」概念にみる構造的把握である。

第6章　統合性（Integrated-Contract）テスト：五つの要素

(A) 経済的一体性：価格・与信条件・供給が相互に条件付けられているか。(B) 契約の相互依存：一方の無効・解除が他方の履行目的を没却するか。(C) 組織的連携：加盟店調査、勧誘、審査、苦情処理に与信側の実質関与があるか。(D) 牽連支払構造：立替→譲渡→回収のフローが供給履行と連動しているか。(E) 消費者の合理的期待：当該取引が「一体の取引」として理解されているか。

実務上は、A〜Eのうち複数要素を強度高く充足し、特別法の要件（対象・金額・回数・用途等）を満たすとき、限定的な一体視に基づく救済を安全に稼働できる。

第7章　救済アーキテクチャ：支払停止・取消波及・清算

1. 支払停止（抗弁接続）：売買上の抗弁を与信側の請求に対抗し、回収・督促を自動停止。

2. 取消・解除の波及：不実告知等に基づく取消が生じた場合、既払金の清算と債権関係の巻戻しを明確化。

3. 行為規制とのリンク：加盟店調査・過剰与信防止・書面交付の遵守状況を責任按分に反映。

4. 求償・チャージバック：与信側と加盟店の間で、関与度・帰責性に応じた費用分担・求償のルールを事前規定。

5. 適用要件・除外の管理：金額・回数・用途等の閾値管理を内部統制に組み込む。

第8章　モデル条項案

1）クロス・レメディ条項（抜粋）

• 供給契約に取消・解除・履行停止が生じたときは、与信契約の請求・回収を当然停止する。

• 停止期間中の遅延損害金は不発生。

• 紛争解決に伴う既払金清算の手順（期限、計算式、返還方法）を明記。

2）加盟店モニタリング条項

• 不実告知・過量販売・役務不履行の検知指標（苦情率、返金率、チャージバック率等）と是正プロトコル（改善計画・新規受付停止・解約）。

3）情報連携条項

• 苦情・紛争の三者共有、契約書面・説明記録の同時交付、進捗のタイムライン管理。

4）リスク・キャッピング条項

• 故意・重過失・軽過失類型ごとに費用分担上限を設定。

• 劣後的保証・保険・リザーブ口座等のセーフティネットを併設。

第9章　BNPL・プラットフォーム時代の課題と設計指針

• 適用の空隙：短期・少額・翌月一括等のBNPLは、従来の要件に形式不該当となる余地がある。

• 準接続の私法設計：法定の抗弁接続が及ばない場合でも、上記モデル条項により**「抗弁準接続」**を契約で実装する。

• PSP／プラットフォーム連携：KYC・加盟店審査・苦情ハブ・返金スキームを共同規格化し、チャージバック相当の清算規律を整備。

• 開示とUI/UX：分割条件、費用、解約可否、苦情窓口、支払停止の手順を即時・平易に表示。

• データ・ガバナンス：与信判断・苦情対応・モニタリングのデータ最小化と説明可能性を確保。

第10章　事例分析のプロトコル：タイムラインと証拠設計

1. 時系列を固定：勧誘→申込み→審査→供給→立替→請求→苦情→是正の順で事実と記録を配置。

2. 要件適合性の審査：対象・金額・回数・用途、当事者属性、説明義務履行の有無をチェック。

3. 統合性テスト適用：A〜E要素をスコアリングし、限定一体視の強度を評価。

4. 救済の選択：支払停止→調査→取消・解除→清算→再発防止までの手順書で運用。

5. 再発防止：加盟店モニタリング指標・社内教育・外部監査のPDCAを回す。

最後に

本稿は、三者間契約を実体に即して一体視しつつ、契約相対効を限定的に修正するという均衡点を、理論・制度・比較法・実務設計の四層で具体化した。鍵は、

• 統合性テストにより「いつ一体視するか」を予見可能にし、

• 救済アーキテクチャで支払停止・取消・清算を手続化し、

• モデル条項とガバナンスで日常運用に落とし込むこと、

• BNPL等の新類型には私法設計（準接続）と業界規格で先行的に橋を架けること、にある。すなわち、法と現実の橋渡しは、抽象理論のみならず、契約文言・内部統制・プラットフォーム設計という実務の細部に宿る。ここに近代契約観の更新可能性がある。

付録A　統合性チェックリスト（実務用）

• 取引の価格・与信・供給は相互条件か。

• 与信承認がなければ売買が成立しない／意味を失う構造か。

• 与信側の勧誘・審査・苦情対応への関与は高いか。

• 立替→譲渡→回収の資金フローは供給履行と連動するか。

• 消費者の合理的期待は「一体の取引」か。

• 特別法の要件該当／除外（金額・回数・用途等）はどうか。

• 支払停止→取消→清算の運用手順が契約に明記されているか。

• モニタリング・求償・チャージバックの規律は十分か。

• BNPL等の準接続条項は搭載しているか。

• 書面交付・説明・KYC等の行為規制は遵守されているか。

付録B　デシジョン・ツリー（ASCII）

[苦情/紛争発生]
        │
        ▼
[要件確認]───否──→[通常請求/是正交渉]
   │はい
   ▼
[統合性テスト(A〜E)]
   │高スコア
   ▼
[支払停止の発動]──→[事実調査/加盟店照会]
        │
        ├─[取消/解除相当]→[既払金清算/求償/是正]
        │
        └─[履行補充]→[請求再開/和解]

付録C　用語メモ

• 抗弁接続：売買上の抗弁を与信側に接続して主張し得る制度。

• 相対効（限定修正）：当事者間効を基本としつつ、防御的効力に限り第三者（与信側）へ波及させる考え方。

• 準接続：法定の抗弁接続が及ばない類型に対し、契約条項で同等の停止・清算効果を実装する私法設計。

• connected lender liability：与信者に一定の積極的責任を認める英法上の構成。

• 連結契約：供給契約と信用契約の構造的連関を前提に効果連鎖を認める欧州的把握。

免責

本稿は一般的な学術・実務上の分析であり、個別事案の結論は事実関係・契約条項・適用法令・最新の実務運用を踏まえた検討を要する。

詳細は次記事に連載予定です。