説2025――EFD × RIM × ADFi

山崎行政書士事務所
10月2日
読了時間: 7分

インサイダー取引・情報開示制度の再設計：同時・二言語・ログ基盤の“平等アクセス”と、リスク指数連動の重要性判定

0　要旨（3行で）

EFD（Equal‑Footing Disclosure）：日本語＝英語の同時開示と選択的開示の遮断を、法律・取引所規則・社内規程の三層で実装する。とりわけ上位市場では二言語同時開示を事実上の最低ラインとする。
RIM（Risk‑Indexed Materiality）：金額影響×確率×投資家基盤の国際度×時価感応度×規制・評判波及で“開示すべき重要性”を数値化し、閾値超で適時開示／臨時報告を自動トリガー。
ADFi（Auditable Disclosure & Fairness index）：開示の同時性・同質性・同経路性をログで証明し、KPIとして取締役会の監督に組み込む。フェア・ディスクロージャー実務を“言い分”でなく“証拠”で担保する。

1　ルールの地図（日本の制度）

金融商品取引法（FIEA）：インサイダー取引規制（会社関係者等による未公表の重要事実の売買・推奨・伝達の禁止）、企業内容開示（有価証券報告書・臨時報告書等）、フェア・ディスクロージャー・ルール（選択的開示の是正）。
取引所規則（適時開示）：TDnet等を用いた重要事実の速やかな公表、上位市場での英語開示の拡充。
会社法・企業内容開示府令：計算書類・事業報告等の枠組み、様式・記載事項の規律。
コーポレートガバナンス・コード：法定を超える能動的開示の要請、資本コスト・株価意識の経営との接続。
サステナ情報：国内基準の整備が進み、気候・サステナビリティ関連記載が制度開示の新レイヤとして実装段階に入った。

2　どの水準で“義務付ける”か――三つのギャップ

言語ギャップ：グローバル投資家には英語同時開示が実務必須。上位市場の二言語化を最低水準に、他市場でもベストプラクティスとして前倒しする。
タイミング・ギャップ：IR説明会・個別面談は選択的開示の温床になりやすい。イベント前後の同時一般開示を標準手順化する。
重要性（マテリアリティ）ギャップ：金額閾値だけでは不十分。市場感応度や越境影響、規制・ESG波及を組み込む指数化が必要。

3　山崎説の中核：EFD × RIM × ADFi

3.1　EFD（Equal‑Footing Disclosure）

同時性：日本語と英語を同一タイムスタンプで公開。
同質性：要約・抄訳での情報落ちを避け、差分は付表で可視化。
同経路性：TDnet＋自社HP＋同報APIで同時掲出。IRイベントのスライド・録画・逐語録・Q&A全文を一括公開する。
例外の管理：証券会社の隔離部門・格付機関など許容例外は目的限定・守秘・記録保存を要件に管理する。

3.2　RIM（Risk‑Indexed Materiality）

RIM=∣ΔEBITDA∣EBITDA直近⏟金額影響×p⏟実現確率×ϕglobal⏟投資家基盤の国際度×βnews⏟市場感応度×ρESG/規制⏟規制・評判波及\text{RIM}= \underbrace{\frac{|\Delta \text{EBITDA}|}{\text{EBITDA}_{\text{直近}}}}_{\text{金額影響}} \times \underbrace{p}_{\text{実現確率}} \times \underbrace{\phi_{\text{global}}}_{\text{投資家基盤の国際度}} \times \underbrace{\beta_{\text{news}}}_{\text{市場感応度}} \times \underbrace{\rho_{\text{ESG/規制}}}_{\text{規制・評判波及}}RIM=金額影響EBITDA直近∣ΔEBITDA∣×実現確率p×投資家基盤の国際度ϕglobal×市場感応度βnews×規制・評判波及ρESG/規制

運用：RIM≥θで適時開示／臨報を内部トリガー。FIEAの「重要事実」（決定・発生・業績等）各類型にRIM閾値を横付けし、“早出し”を制度化。
国際度の反映：外国人持株比率・ADR比率・海外投資家との対話頻度に応じて英語資料の粒度とスピードを引き上げる。

3.3　ADFi（Auditable Disclosure & Fairness index）

ログ基盤（A‑Private）：
- Consent‑Receipt（開示・同意画面のハッシュ、言語、確認導線、時刻印）
- Delivery‑Receipt（TDnet・HP・SNSの配信経路と時刻）
- Q&A‑Receipt（IRイベントの逐語録・質問者属性・公開時刻）
KPI：
- Sim‑Lag（日英の開示時差）
- Q&A‑Lag（イベント後の全文公開までの時間）
- FD‑Catch率（選択的開示の自動検知→是正率）
- TD‑Hit率（TDnet同報で同時に出せた比率）
統治：KPIはディスクロ委員会→取締役会へ定例報告し、善管注意義務の履行証跡にする。

4　インサイダー規制との“接面”設計

重要事実の把握点：決定事項は実行準備に入る社内決議時点で“公表前情報”となる運用を徹底。
選択的開示の遮断：アナリスト面談・メディア取材・融資団交渉など、限定者に未公表情報が触れる恐れのある場は、同時一般開示か速やかな補正開示で対処。
情報の壁：投資銀行部門・格付機関などへの提供は遮断・目的限定・守秘・ログ保存を条件に許容。
暗号資産等の新領域：新商品に対しても**「重要事実×未公表×関係者」**のフレームを踏襲し、RIM×EFDを横展開する。

5　実務アーキテクチャ（社内ルール）

ディスクロージャー委員会（社外取締役または独立委員参加）：RIM閾値・Sim‑Lag上限・Q&A公開SLAの策定とモニタリング。
イベント前後の標準手順：　- 前：資料をFDスクリーニング（未公表情報混入チェック）。　- 同時：TDnet二言語同報＋HP掲出＋SNS自動告知。　- 後：録画・逐語録・補足FAQを24–48時間以内に公開。
臨時報告書の連動：RIM≥θで臨報を検討し、適時開示との整合をチェックリストで担保。

6　グローバル投資家との“水準合わせ”

二言語同時：要約で済ませない。差分表を付し、同質性を可視化。
マシンリーダブル化：適時開示・サステナ情報はXBRL/タグ付けで比較可能性を担保。
資本コスト対話：資本配賦方針・P/B改善計画を英語で平時から更新し、対話の基礎データにする。

7　ユースケース（境界線の見極め）

A：大型受注の“内示”をアナリストに伝達　→ FD違反リスク。同時開示で即時是正、会話ログを保存。
B：四半期末の未確定レンジを説明会で示唆　→ 業績情報の重要事実に接近。RIM判定が閾値超なら先出し開示。
C：M&A準備でIBと情報共有　→ 例外枠だが、遮断・目的限定・守秘・ログの四点セットが前提。

8　監督・執行との“段差調整”

取引所運用：適時開示ガイドと英語同時開示の要請に沿って是正指導。
当局：ディスクロージャー指針・FDガイドの遵守状況を重点監督。ADFiダッシュボードを用いた自己点検を推奨。
ガバナンス：コード適合の実質化として、英語同時開示＋RIM早出しを中核KPIに据える。

9　反論への応答

英語同時はコスト高：差分・時差をKPIで見える化し、恒常的な乖離は投資家コスト増＝資本コスト上昇として取締役会で是正。
RIMは恣意的：係数と閾値を年次開示し、監査・取締役会でレビュー。恣意の余地を“運用の透明化”で埋める。
実務はイベント駆動で複雑：だからこそ三レシート（Consent/Delivery/Q&A）で後検証可能にする。

10　導入ロードマップ（90→180日）

0–30日：ディスクロ委員会設置、RIM閾値・Sim‑Lag上限決定、二言語同報フローをTDnet・HPに組込み。
31–90日：FDスクリーニング本稼働、**Q&A全文公開SLA（24–48h）**運用開始、三レシート自動生成。
91–180日：ADFiダッシュボードの取締役会運用、**タグ付け（XBRL/サステナ）**の本格展開、年次レビューで閾値校正。

結語

インサイダー規制の刃先は「未公表の重要事実」、開示制度の鞘は「適時・適正・可搬」である。EFDが平等アクセスを、RIMが重要性の見える化を、ADFiが監査可能性を担保する。二言語・同時・ログ基盤――これが2025年以降の日本型ディスクロージャーの最小仕様である。