フリーランス SE・SES 企業・SIer の契約＆法務をトータルサポート
- 山崎行政書士事務所
- 9月13日
- 読了時間: 10分
— 契約設計・許認可・運用・証跡・教育まで、現場で“回る”仕組みを実装 —
山崎行政書士事務所は、IT実務と法規制の両面から運用可能な契約・体制・証跡を整えます。以下は、導入時にそのまま使える実務チェックリスト／条項ドラフト例／運用テンプレ／審査帳票までを含む詳細解説です。※本稿は一般情報です。個別案件は事実・要件を確認のうえ最適化します。
0. 前提とゴール（法務×現場の一体化）
ねらい：契約スキーム／許認可／運用手順／証跡を“一枚の設計図”で結合し、スピードと適法性を両立。
到達点：
（法務）条項整合・責任分界・保存要件・改ざん防止
（現場）指揮命令の線引・検収手順・日々の記録・契約更新の抜け漏れゼロ
1. 契約スキーム選定ガイド（準委任／請負／派遣の実務判定）
1-1. 5分セルフ判定（赤黄青）
A 指揮命令
発注者から日々の作業指示・勤怠承認・休暇承認を受ける → 赤（派遣適合性を検討）
受託側PMのみが指示、進め方は受託側裁量 → 青（準委任／請負）
B 成果基準
成果物＋検収で対価 → 請負
業務遂行（時間×スキル）に対価 → 準委任
C アカウント・設備
発注者のPC/IDを恒常的に使用、勤怠・就労規律適用 → 赤
受託側の資機材、入退場はゲスト、成果連携限定 → 青
D 検収・受入
仕様書・テスト仕様・受入基準がある → 請負
進捗・成果レビュー（KPI/報告書） → 準委任
E 多重階層
甲→一次→二次…で甲が二次に直接指示 → 赤（偽装請負リスク）
運用ルール：契約スキーム図（RACI／情報流／指示経路）を台帳に添付し、現場と合意。月次セルフ監査（10項目）で乖離検知→是正。
2. 条項設計ディープダイブ（ドラフト例と運用ポイント）
2-1. 業務範囲・変更管理（準委任／請負共通）
条項例（抜粋）
甲乙は、別紙SOWに業務範囲・成果物・前提・役割分担・対応外を明示する。 変更は双方合意の変更指示書（工数/金額/期日）により行う。口頭・チャット指示は効力を持たず、暫定対応は最大XX時間までとする。
運用：SOWテンプレ（前提・依存・除外）／変更指示書テンプレ／チャット要約→日報添付で証跡化。
2-2. 成果物・検収（請負）
条項例
成果物は別紙受入基準により検収する。甲は引渡しからXX営業日以内に合否を通知し、指摘は具体的に示す。期間内に通知なき場合は適合とみなす（但し隠れた瑕疵除く）。 瑕疵は是正依頼書に基づきXX日内に無償修補する。
運用：受入基準書（テスト項目／合否ライン）／検収記録（日時・責任者・指摘票）を台帳保存。
2-3. 業務遂行・レポーティング（準委任）
条項例
乙は月次報告書に作業実績、主要成果、課題、翌月計画を記載し、甲の承認を得る。最低限のKPI（レビュー回数、遅延是正件数等）を別紙に定める。
運用：標準月次報告テンプレ／KPIダッシュボード（遅延是正・課題クローズ率）。
2-4. 対価・支払
準委任：時間単価×精算幅（例：140–180h）・超過/控除・割増、締日・支払日、遅延損害金（年14.6%目安）。
請負：マイルストーン分割、検収後支払／一部前払可否。
フリーランス：源泉徴収／支払調書、インボイス適格の取扱。
下請法配慮：受領日から60日以内の支払、みなし返品・みなし減額の禁止、記録2年保存（3条・5条書類）。
運用：支払サイト台帳（締日/支払日/起算根拠/法令適合）、遅延通知テンプレ。
2-5. 知的財産（著作権）
条項例
成果物の著作権（複製・翻案等一切の権利）は検収完了時に甲へ移転する。ただし、乙の既存成果（コンポーネント/テンプレ/ノウハウ）は乙に留保し、甲には非独占・譲渡不可・期間/地域無制限の利用許諾を付与する。 第三者ライセンス（OSS等）は別紙に明示し、当該条件に従う。
運用：IP台帳（既存／新規／OSS／ライセンス条件／帰属）／OSS通知文面テンプレ。
2-6. 守秘・個人情報（APPI対応）
条項例
乙は本契約に関連して知り得た秘密情報を目的外利用・第三者開示してはならない。個人情報取扱いは委託契約別紙（目的/安全管理/再委託/漏えい時の報告/返却・削除）に従う。 事故時は速やかに（目安XX時間以内）甲へ通知し、原因究明・是正・再発防止を実施する。
運用：委託先管理票（監督記録）／漏えいインシデント初動手順／ログ保全。
2-7. 再委託（多重下請の統制）
条項例
再委託は甲の事前書面承諾を要し、再委託先の名称・所在地・体制・安全管理措置を記載する。乙は一次的責任を負い、再委託先の行為について連帯して責任を負う。
運用：再委託申請書／情報セキュリティ誓約／年1回の監督記録。
2-8. 瑕疵・保証・保守（請負／保守契約）
条項例
検収後XX日間は無償保証期間とし、仕様適合に関わる不具合は乙が無償修補する。追加・改修は見積合意のうえ実施。運用保守のSLAは別紙のとおりとする。
運用：障害区分表（S1/S2/S3）・初動時間・復旧時間・月次レポート。
2-9. 責任制限（Limitation of Liability）
条項例
乙の賠償責任の上限は、当該原因行為のある月を含む直近6か月間に甲が乙へ支払った対価総額とする。 ただし、故意重過失・守秘義務違反・知財侵害・人身・個人情報漏えいについてはこの限りでない（上限適用除外）。
運用：交渉目線（最低ライン＝1か月／推奨＝3–6か月／理想＝12か月。除外 carve-out を明確化）。
2-10. 期間・解除・競業・人材引抜
期間：自動更新・更新拒絶通知期限（例：60日前）。
解除：**Convenience（甲都合による中途解約）**の可否と清算式、重大違反による解除。
ノンソリシテーション：期間（例：12–24か月）・範囲（直接雇用・個人事業委託のスカウト）。
運用：退出チェックリスト（ID停止／データ返却／秘密情報廃棄／キー返却／引継書）。
2-11. 反社・輸出管理・準拠法／管轄
反社排除条項、贈収賄防止、輸出管理（該当品目なし申告・該当時の手続）。
準拠法／専属的合意管轄（原則：日本法・東京地裁等）。
3. 許認可実務（派遣・職業紹介）と偽装請負対策
3-1. 労働者派遣事業（要件の粒度）
要件の型：財産的基礎・事業所要件・派遣元責任者の選任・マージン率等の情報提供・労使協定方式の整備・教育訓練計画。
帳票：個別派遣契約書／就業条件明示書／勤怠台帳／教育訓練記録／労使協定書。
運用：派遣先管理台帳・36協定・安全衛生教育・クーリング／均等均衡の管理。
※数値要件は改正があり得るため、最新要件の充足を必ず確認（当事務所がチェックリストで整合化）。社労士と連携して申請～運用。
3-2. 有料職業紹介事業
要件：責任者選任・手数料表・求人／求職申込台帳・苦情処理体制・個人情報管理。
運用：斡旋記録・返戻ルール・広告表示の適正（優良誤認回避）。
3-3. 偽装請負・多重下請の運用対策
指示経路：指示は受託PM→作業者。発注者の直接指揮命令を禁止。
就労管理：勤怠・残業承認は受託側。発注者の承認は成果・納期に限る。
アカウント：必要最小権限・ゲスト権限・貸与資産管理表。
席配置：受託席・来訪者ポリシー・入退室ログ。
月次セルフ監査：10問チェック（指示・勤怠・席・ID・検収・再委託・教育・事故報告・日報・契約乖離）。
4. 電子契約・証跡運用（締結～保存）
4-1. 電子契約の標準プロセス（RACI）
起案（担当）→ 法務レビュー（法務）→ 事業承認（部門長）→ 代表承認 → 送付 → 締結 → 台帳登録／格納
RACI：Responsible＝起案、Accountable＝部門長、Consulted＝法務/営業、Informed＝経理/PM。
4-2. 技術・運用要件
署名方式：当事者型／立会人型。改ざん検知・タイムスタンプ・IP/操作ログ。
命名規則：契約種別_相手先_案件名_締結日_v1.pdf。
台帳項目：契約ID／相手先／種別／金額／期間／自動更新／通知期限／管轄／秘密／個情／再委託の有無／責任上限／担当。
保存：検索性（メタ付与）・アクセス権（最小権限）・改廃履歴（版管理）。
更新アラート：T-90/T-60/T-30で自動通知（メール＋タスク）。
5. 三者間契約（甲＝クライアント、乙＝エージェント、丙＝フリーランス）
5-1. 支払・検収・帰責
支払の基点：甲→乙の検収完了／支払済→乙→丙支払。ペイ・ホエン・ペイド条項の濫用回避。
帰責：指示経路は乙経由、甲の直接指示を抑制。丙の責任範囲と乙の監督責任を区分。
紹介規制：期間内の直接取引禁止・バックフィーの計算式・例外条件。
5-2. データ・知財・秘密
データ帰属（顧客データは甲）・成果物知財（甲へ移転、乙／丙既存は留保）・三者の守秘の整合。
6. 監査・保存・KPI（“回る”法務オペレーション）
保存年限：契約・検収・指示・報告・再委託・教育・事故記録＝原則7年（下請法書類は2年）。
定期監査：四半期レビュー（サンプル抽出：契約10%・再委託100%）。
KPI：
契約締結リードタイム（起案→締結）≤ 10営業日
自動更新漏れ 0件
下請法NG（60日超サイト等） 0件
偽装請負“赤信号”指摘 0→是正100%（月内）
電子契約台帳メタ欠落 0件
7. 現場用テンプレ（抜粋）
7-1. 変更指示書（要約）
変更内容／理由／影響（工数・金額・期日）／担当／合意日／効力発生日／関係成果物
甲・乙承認欄（電子署名）
7-2. 受入基準書（請負）
機能一覧／テストケース／合格基準／データ前提／バグの重み／是正期限
7-3. 月次報告テンプレ（準委任）
作業実績（h）／成果ハイライト／課題リスト（責任者・期限）／翌月計画／リスク・依存
7-4. 再委託申請
事業者情報／範囲／体制／ISMS/Pマーク等／個情・秘密の取扱／事故報告窓口／誓約
7-5. 退出チェックリスト
ID停止／貸与返却／データ返却・削除証跡／引継資料／チャット/リポジトリ権限整理
8. 条項“交渉”ガイド（最低線／推奨／理想）
9. サービス提供スコープと納品
現状診断：契約棚卸（メタ付与）／下請法・偽装請負セルフ監査／許認可要否判定
設計：契約群の標準化（準委任／請負／三者間／NDA／個情条項）／電子契約運用規程／台帳
実装：条項ライブラリ適用／電子契約テンプレ・承認フロー構築／再委託・退出手順
教育：1時間×3回（営業・PM・管理者向け）講義＋QA、セルフ監査表配布
監査：四半期レビュー／是正計画／KPIレポート
連携：弁護士（争訟・交渉）、社労士（派遣・労務）、税理士（インボイス・源泉・申告）
主な納品
標準契約ドラフト一式（Word）／条項解説（修正可否・代替例）
電子契約運用規程・RACI・フロー図／契約台帳（スプレッドシート）
SOW・変更指示・受入基準・月次報告・再委託申請・退出チェックの各テンプレ
下請法ミニ監査票／偽装請負セルフチェック（10問）
教育資料（スライド）・試験問題（理解度テスト）
10. よくある落とし穴と回避策（実例ベース）
準委任なのに発注者が日々の勤怠を承認 → 指揮命令に該当。→ 受託PMが承認・発注者は実績照合だけ。
請負なのに受入基準が曖昧 → 検収不成立の連鎖。→ 要件化（テスト項目）・みなし期間明記。
三者間で支払原資連動（Pay-When-Paid）で丙が無支払 → 不公平。→ 支払の独立性を条項で担保（最低限の支払保証）。
電子契約で台帳メタ欠落 → 更新漏れ。→ T-90/T-60/T-30のアラート／必須メタ（自動更新有/無、通知期限）。
再委託の丸投げ→事故時に監督不履行。→ 事前承諾＋監督記録＋一次責任を明文化。
11. よくある質問（実務版）
Q. 準委任／請負の線引は？A. 成果基準×検収の有無が核。運用（指示・勤怠）が契約に一致しているかを月次監査で補強。
Q. 偽装請負の一番の予防策は？A. RACIと指示経路の可視化＋受託側PMを“指揮点”に固定。勤怠・席・IDの統制が効きます。
Q. 電子契約は何から？A. 台帳・命名・承認フローの3点セットを先に決め、更新アラートまで仕込むのが最短効果。
Q. 派遣／紹介の要件が不安A. 初回は要件ギャップ診断→必要帳票セット化→申請。運用は社労士連携＋四半期レビューで安定。
12. まずは無料30分相談（オンライン）
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山崎行政書士事務所フリーランス／SES／SIer／エージェントの**“実務が回る”契約と体制**を、設計から運用・証跡まで一気通貫で支援します。
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本稿は一般的情報提供です。個別の結論は事実関係・業態・最新法令により異なります。
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