修正できる条文・できない条文

山崎行政書士事務所
1月5日
読了時間: 7分

（山崎行政書士事務所・生活法務サポート室／署名前チェックの現場から）

こんにちは。山崎行政書士事務所・生活法務サポート室です。契約書チェックの相談で、ほぼ必ず出てくる質問がこれです。

「これ、直せます？」「どこまで言っていいんですか？」「相手の“ひな形”って、絶対なんですか？」

結論から言うと——

契約書は“石板”じゃないので直せる条文は多い。でも、直せない（というより、直しても意味が薄い／相手が動かない／法律で制限される）条文も普通にある。

今日はその「見分け方」を、生々しく、でも笑える範囲で整理します。

※先に大事な注記です。当室（行政書士）は、契約書・合意書等の文書作成、内容確認（チェック）、条文の整理、修正案の文案作成など「書類面のサポート」を行います。相手方との交渉の代理、紛争解決の代理、裁判手続の代理は行いません。必要に応じて弁護士等の専門家相談をご案内します。

まず前提：「直せる／直せない」は法律より“現実”で決まることが多い

契約書の条文って、大きく分けるとこの3種類です。

取引条件（ビジネスの中身）
社内ルール（コンプラ・リスク管理）
法律の最低ライン（触ると無効化しやすい領域）

このどれかで、修正のしやすさが変わります。つまり、直せないのは「あなたが弱いから」じゃなくて、単に条文の種類が違うことが多いです。

1）修正しやすい条文

〜“ビジネスの中身”だから、話が通りやすいゾーン〜

ここは一言で言うと、商売の条件。双方が合意して成り立つので、修正の余地が比較的あります。

代表例

業務範囲・成果物の定義（何をどこまでやるか）
仕様変更（追加）の手順（増えたらどうする？見積は？期限は？）
納期・スケジュール（遅れたらどうする？連絡義務は？）
検収（確認）の基準と期限（何をもって完了？いつまでに確認？）
金額・内訳・支払条件（いつ請求？いつ払う？前払・分割は？）
交通費・実費の扱い（どこまで含む？上限は？）
連絡方法・窓口（担当変更時どうする？）
再委託の可否（必要なら条件を付ける）

なぜ修正しやすい？

ここが曖昧だと、将来止まるのが「現場」だからです。相手も本音では止めたくない。止まると双方が損する。だから調整が入りやすい。

生活法務サポート室的ワンポイント

「直したい」より先に、こう言語化すると通りやすいです。

「揉めないために明確にしたい」
「運用に合わせたい」
「追加が出たときの手順を決めたい」

※「あなたが悪いから直せ」より、事故防止の提案にすると角が立ちにくいです。

2）修正しにくい条文

〜“社内ルールの門番”がいるゾーン〜

ここは、相手の会社の法務・総務・コンプラが守っている城壁です。担当者が「いいっすよ！」と言っても、門番が「ダメです」って言うやつ。

代表例

反社会的勢力排除条項
個人情報・セキュリティ関連（取扱・事故時の報告・管理義務）
秘密保持（NDA）
輸出管理・コンプラ関連の表明保証（業界による）
譲渡禁止（契約上の地位・債権の譲渡）
監査・報告義務（相手が大企業ほど入りやすい）
損害賠償や免責の“基本方針”（上限の置き方など）

なぜ修正しにくい？

理由はシンプルで、相手の中でこう扱われているからです。

「これは取引条件じゃなくて、会社を守る安全装置」

安全装置は外しにくい。車で言うならシートベルトを「息苦しいんで無しで」って言う感じになります（そりゃ通らない）。

でも、ここにも“調整の余地”はある

「全部削除」は無理でも、次の調整は入りやすいことがあります。

範囲を絞る（秘密情報の定義、対象データの範囲）
期間を現実化する（永遠→合理的期間、などの見直し）
例外を入れる（公知情報、事前保有、正当な第三者取得等）
運用を合わせる（報告手順、連絡先、手段）
責任の上限・対象を整理する（何が含まれ、何が含まれないか）

つまり「門番を殴る」のではなく、門の大きさを調整するイメージです。

3）修正しても危険・意味が薄い条文

〜“触ると無効になりやすい／違法・無効のリスクが上がる”ゾーン〜

ここは言い方が大事で、「絶対に直せない」ではなく、

直しても効かない（無効になりやすい）
直し方を間違えると別のトラブルになる
業法や強行規定の影響を受けやすい

というゾーンです。

よくある例（一般論）

法律で認められた最低限の保護を丸ごと捨てさせるような条文（例：一方に不利な免責・解除制限などが“過度”になっているケース）
労働・消費者・賃貸借など、分野によってルールが強い領域での無茶な条文（※どの法律がどう当たるかは個別事情が大きいので、ここは慎重に）
公序良俗に反するような内容になり得るもの
現実に履行不可能な義務を押し付けているもの（例：「24時間365日、即時対応を無償で」みたいなやつ）

このあたりは、条文をいじる前に「そもそも契約の組み立て」を見直した方が安全なことが多いです。そして、個別性が強いので、状況によっては早めに弁護士相談が適切になります。

「直せる条文／直しにくい条文」を見分けるコツ

〜相手の“本音の分類”を当てにいく〜

次の質問を自分に投げると、整理が早いです。

Q1：これは“取引の中身”か？“会社の安全装置”か？

中身 → 直しやすい
安全装置 → 直しにくい（でも範囲調整は可能なことも）

Q2：ここが曖昧だと、誰が困る？

双方が困る → 直りやすい（現場が止まるから）
相手だけが困る → 相手は強く出やすい
あなた（自分）だけが困る → こちらから根拠と代案を出す必要がある

Q3：「運用でカバーします」で済ませられそう？

この言葉が出てきたら要注意です。運用は、人が変わると消えます。契約書は、人が変わっても残ります。

逆に「直せない」と思われがちだけど、直せることもある条文

ここ、希望が出るところです。

1）秘密保持（NDA）

削除は難しくても、範囲・期間・例外・開示手順は整えられることがあります。秘密保持は「守る」だけじゃなく「生活できる」形が大事。

2）損害賠償・責任制限

丸ごと削除は難しくても、

上限を置く
対象を限定する
間接損害の扱いを明確にするなど、言い方の整備でバランスを取れることがあります。

3）裁判管轄・準拠法

相手が動かないことも多いですが、案件や関係性によっては調整余地が出ることもあります。（ただし、ここは“揉めた後に効く条文”なので、相手が譲りにくいのも事実です）

修正するなら順番がある

〜全部直そうとして全部失う人へ〜

契約書でやりがちな失敗：

「気になるところ全部に赤入れ」→ 相手「全部無理です」→ 交渉以前に空気が凍る

おすすめの優先順位は、だいたいこの順です。

業務範囲・成果物（揉めの発火点）
お金（支払条件・検収含む）（止まると致命傷）
変更手順（“ついでに”増殖対策）
出口（解約・精算）（やめ方が地獄を防ぐ）
責任（上限・範囲）（最悪の日のダメージ調整）
秘密保持・知財（将来の生活に刺さる）

“全部を完璧に”より、地雷を減らすが現実的です。

生活法務サポート室としてできること

（行政書士の範囲内での「署名前支援」）

当室では、交渉の代理ではなく、当事者が使うための書類面サポートとして

契約書の内容確認（チェック）
直したいポイントの整理（優先順位づけ）
代替条文・修正案の文案作成（赤入れ案、条文案）
“どこが空白か”の洗い出し（書いてないが怖い）
合意書・覚書への落とし込み案の作成

などを行い、「直せるところに力を使う」設計をお手伝いします。※すでに紛争化している、代理対応が必要になり得る等の場合は、弁護士等の相談が適切になることがあります。

まとめ：直せる条文は“商売の条件”、直しにくい条文は“会社の安全装置”

修正しやすい：範囲、金額、支払条件、検収、納期、変更手順、連絡など（現場を回す条文）
修正しにくい：秘密保持、反社、セキュリティ、譲渡禁止、責任の基本方針など（社内ルールの城壁）
触ると危険・意味が薄い：法律の最低ラインに反する可能性があるもの、無茶な免責や不可能な義務など（個別性が強い）

最後に一言。

契約書は「直せるか」より先に、**「直すべきところはどこか」**が勝負です。

「この契約書、どこが直せて、どこが門番案件？」「赤入れするとしたら優先順位は？」そんなときは、署名前の段階で“書類としての安全点検”をご相談ください。